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民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）走马上任，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击。马为保命，谎称自己是县长的汤师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变，化身县长，带着手下上任。鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将新来的县长放在眼里。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……